アルファ（α）トレンドの大規模増資に異議ありりーがるまいんど/ウェブリブログ

アルファ（α）トレンドの大規模増資に異議あり

<< 作成日時： 2008/04/15 16:41 >>

ちょっと遅くなってしまいましたが、問題のある行為は指摘するべきなので・・・・・
札幌アンビシャス上場で投資会社アルファ（α）トレンドHDが無茶な増資をしようとしています。私は、α社の①発行済み株式と同数の第三者割当株式発行、②その後の第三者割当新株予約権有利発行がかなり問題があると考えています。

まず①の発行済み株式と同数の新株発行で資金調達することについて。

α社は、２期連続赤字と経営状態がよくなく、資金繰りのために増資を行います（会社の説明ではM&Aの資金にするそうですがたった２億ちょっとでまともな会社が買えるのか？？？）が、正体不明の投資ファンドに発行済み株式と同数の新株を割り当てます。
当たり前のことですが、これで発行済み株式総数が２倍になる、つまり１００％希釈化してしまいます。
しかも、増資後このファンドはα社株５０．１８％を保有することになるということは、わけのわからないファンドによる事実上買収なわけです。
確かに会社法上、公開会社では原則として取締役会の決議で時価発行なら第三者割当増資は授権資本枠の範囲内で好きにやれます。会社法の趣旨は会社のビジネスチャンスを活かせるように資金調達の迅速性、容易性を重視して株主総会の決議なくしてエクイティファイナンスを認めています。
しかし、本来の趣旨はあくまで資金調達の便宜のために認められているのであって、取締役会の決議のみで支配権の交代・買収が行われるような大幅第三者割当は許容していないはずです。
権限分配論からも取締役会に株主ないし親会社を選ぶ権利は本来ないはずです。
この大幅第三者割当は東証も問題視しており何らかの規制が加わるのではないでしょうか。比較法的にも、だいたい３０％を超える第三者割り当て増資は総会決議を条件とすべきです。

本来買収には相応のプレミアムが支払われるところ（TOBではプレミアムが上乗せされなければ成立しないし、合併などでも公正価格でないと総会決議が通らない）、第三者割当ではプレミアムどころか、ディスカウント（７％ディスカウント）で買収できてしますのです。

事実、アルファトレンドもディスカウントで買収できてしまいます。
なのに、α社は株価低迷のせいで２億７０００万しか調達できないんですよ。何度もいいますが発行済み株式が２倍になり、買収されるのにですよ。

ただ、発行済み株式総数を２倍にする当該第三者割当増資は会社法上、時価発行で授権資本枠の範囲内に止まることから違法性はありません。また支配権の移動が争点になっていませんので不公正発行にもならないでしょう。
個人的にはprinciple的な視点（法の趣旨）から好ましくない行為と考えますが。。。

次に②の増資後の第三者割当新株予約権有利発行について
①についての事実関係は日経新聞でも少し採り上げていましたが、②についてはα社のプレスリリースをみて始めて知りました。
①もかなり問題があると思いますが、法令違反ではないのこともあり、法の欠陥ということで終わらせることもできますが、②については目をつぶることはできません。

やり方がきたないんですよ。
新株予約権の有利発行ですから、当然、総会特別決議が必要になります。そこで、議決権を行使できる株主を確定するために、基準日を設定します。その基準日は増資の払い込み日の翌日なのです。つまり、５０．１２％を持ったファンドも総会に参加できるのです。そして新株予約権をそのファンドに、しかも有利な条件で割り当てるのです。完全にファンドとその他株主との間で利益が相反することになります。（有利発行は既存株主間で利益が移転する、よって会社債権者は害されない）

この新株発行と新株予約権有利発行の順番が逆であったならまだ、わかります。ファンドが株主でなければ総会決議は既存株主のみで行われることになり否決の可能性もあることから公正な決議が期待できるからです。

どうも、新株予約権の有利発行を総会でいかに通すかを考えた一連のエクイティファイナンスのようです。
新株予約権有利発行は総会特別決議が必要＝その議案に賛成する株主を予め作る必要性あり。
→
そこで総会決議不要つまり取締役会のみでファンドに大量の株式を与えることのできる第三者割当増資（あくまで時価発行、有利だと総会決議必要）を行う。
→
その後過半数を握ったファンドも参加できるように基準日を設定し、そのファンドに有利な新株予約権発行議案を総会で通そう。

つまり、取締役会のみでファンドに大量の株式を与えて、その上で総会決議でファンドに有利な新株予約権の発行を認めやすくしているのです。ファンドが必然的に儲かる仕組みになるはずです。（あくまでも憶測ですが、そのファンドが会社関係者関係だったなら会社を使った錬金術といったことにもなりかねません）

もちろん、もしファンドが決議に参加したなら、利害関係者が決議に加わったことにより著しく不公正な決議がなされたとして総会決議取り消しの訴え、並びに新株予約権発行差止め仮処分の訴えは十分考えられます。当該有利発行の内容が著しくファンドに有利であれば取り消せる可能性は高いと思われます。

こういった濫用的なエクイティファイナンスが新興企業の中で横行するから余計に新興市場への不信感が高まり、市場が低迷するのです。